BattlBox, 최대 1,895만 달러 매각 18개월 뒤 창업자가 600만 달러에 되샀다

BattlBox가 2021년에 받은 가격표는 최대 US$18.95M이었다. 2021년 5월 31일까지 12개월 매출은 약 $23M, 조정 EBITDA는 약 $3.3M. 본 사이트 frontmatter의 엔화 환산 기준으로 이 월매출은 월매출을 공개한 전자상거래 16건 중앙값의 368배이고, 매각액도 미국 사례 17건 중앙값의 약 19배에 이른다. 본 사이트에 실린 사례 중에서는 상단에 가깝다.

여기까지만 보면 구독 박스의 성공담으로 끝난다. 그런데 18개월 뒤인 2023년 4월 28일, 매수자였던 EMERGE Commerce(TSX 벤처거래소 상장, 티커 ECOM)는 같은 사업을 현금 US$6,008,666에 내놓았고, 사들인 곳은 BattlBox 임원들이 지배적 지분을 가진 Battlbrands Holdings, Inc.였다. EMERGE 자신의 보도자료에 그렇게 적혀 있다. 창업자들은 거래 종결 때 받은 현금 $10.25M의 6할이 채 안 되는 금액으로 사업을 되찾은 셈이다. 이 기사가 따라가는 것은 같은 사업에 18개월 간격으로 $18.95M과 $6.0M이라는 두 가격이 붙었다는 사실이다.

월 15,000건의 주문, 그리고 그 뒤에 있던 미디어 부문

BattlBox는 2015년 2월 창업했다. Daniel Dabbs, Patrick Kelley, John Roman 세 사람이 중심이었고, 아웃도어와 생존 장비를 월 $24.99에서 $149.99까지 여러 등급으로 정기 배송한다. They Got Acquired의 취재에 따르면 매각 전 규모는 월 약 15,000건의 주문, 이메일 구독자 50만 명, 직원 40명, 사이트 월간 페이지뷰 약 25만이었다. 본 사이트의 수록 기준에서 40명은 “소규모”의 윗변에 해당하며, 수록 사례의 다수를 차지하는 1~5명 규모의 개인 사업과는 다른 층에 있다.

이 사업을 평범한 통신판매와 갈라놓는 것은 아래에 깔린 미디어 축적이다. 2016년, 회사는 유튜브 채널을 보고 찾아낸 인물을 콘텐츠 마케팅 책임자로 채용했다. 2020년에는 넷플릭스에서 전 8화짜리 프로그램 “Southern Survival”을 제작했고, 사내 게시판에서 발전한 페이스북 커뮤니티와 블로그 축적을 갖췄으며, 틱톡 팔로워는 100만 명에 이르렀다. 2019년에는 숙성육 정기 배송 브랜드 Carnivore Club을 인수했다.

계약서에 적힌 내역

이연 $1.5M은 1년 후, 2년 후, 3년 후에 각각 $500K씩이다. 언아웃은 3년간 연 $1.2M 현금과 $1.2M 상당 주식으로 합계 최대 $7.2M이며, 현금과 주식의 배분은 EMERGE의 재량으로 정해져 있었다. 인수 자금은 보유 현금으로 조달했다.

같은 거래 위에 배수가 셋 서 있다

EMERGE의 보도자료는 이 인수를 “확정 대가 기준으로 조정 EBITDA의 약 3.6배”라고 적었다. 확정 대가는 현금 $10.25M과 이연 $1.5M을 합한 $11.75M이고, $3.3M으로 나누면 실제로 3.6배가 나온다. 한편 총액 $18.95M을 같은 EBITDA로 나누면 5.7배다. 그리고 They Got Acquired의 취재에서 창업자 측은 6배라는 표현을 썼다.

같은 거래에 숫자가 셋 서 있는 이유는 어느 하나가 틀려서가 아니라 언아웃을 세는 방식이 입장에 따라 달라서다. 매수자는 지급 의무가 있는 몫만 배수에 넣고, 매도자는 상한을 전제로 말한다. 그리고 실제로 지급된 금액은 지금도 공표되지 않았다. 이 사례에서 빠져 있는 가장 중요한 숫자는 매출도 이익도 아닌 언아웃의 실적 쪽이다.

가격으로 매수자를 고르지 않았다

매각의 방아쇠는 재무가 아니라 공동창업자 한 사람이 은퇴를 원한 것이었다. 남는 쪽이 합의된 평가액으로 내부 인수를 하는 안은 금액이 너무 커서 현실적이지 않았다고 Roman은 설명한다. 자문은 Ocean Bridge Capital의 Tim Keenan이 맡았고, 의향서부터 종결까지 약 6개월이 걸렸으며 그중 상당 부분을 재무 감사가 차지했다.

주목할 곳은 고르는 방식이다. 사모펀드 쪽에서 더 높은 제시가 들어왔지만, 팀은 “사업을 근본적으로 바꾸지 않겠다”고 말한 EMERGE를 골랐다. 가격의 최대화보다 사업의 연속성을 앞세운 판단이다. 편집부는 이를 결과로 보면 옳은 선택이었다고 읽는다. 사업이 원형을 유지한 채 모회사 아래에 있었기 때문에 18개월 뒤에 되산다는 선택지가 남았다. 매수자가 조직을 해체해 다른 브랜드에 통합하는 유형이었다면 되살 대상 자체가 사라졌을 것이다.

18개월 뒤, $6.0M에 돌아왔다

2023년 4월 3일, EMERGE는 BattlBox를 $7.2M에 매각하기로 합의했다고 발표했다. 구성은 현금 $6.0M과 매수자의 이연 대가 $1.2M 인수다. 4월 28일 종결 시점의 확정 수치는 현금 $6,008,666과 부채 인수 $1,161,537이었고, EMERGE는 대금의 대부분을 즉시 선순위 신용 한도 상환에 쓰겠다며 연간 약 C$1M의 이자 비용 절감을 예상한다고 밝혔다. Roman의 설명도 같은 방향이다. 모회사가 부채를 줄이려고 현금이 필요했고, 판 가격보다 싸게 되살 기회를 봤다는 것이다.

이 사업의 값을 말하고 있는 쪽은 $18.95M이 아니라 $6.0M이다. 앞의 숫자는 상장기업이 성장 서사를 사들이는 국면에서 붙은 상한값이고, 뒤의 숫자는 같은 상장기업이 차입을 갚기 위해 손을 떼는 국면에서 붙은 실액이다. 사업 쪽 내용은 18개월 사이에 크게 달라지지 않았다. 달라진 것은 매수자의 자금 사정이고, 가격표는 그쪽을 따라갔다. 여기서부터는 추측인데, 언아웃 기간이 아직 남은 상태에서 자산을 내놓았다는 사실은 3년치 $7.2M이 만액에 닿을 전망이 아니었음을 보여 준다. 덧붙이면 EMERGE가 발표한 매각액 $7.2M이 언아웃 상한 $7.2M과 같은 값인 것은, 자료를 맞춰 보는 한 우연의 일치다.

Carnivore Club은 되사기 범위에 들어가지 않았고 이후 별도로 매각됐다. EMERGE는 매각 후에도 네 개 영역에서 일곱 개 브랜드를 보유하며 연간 상품 거래 총액이 C$1억 규모라고 설명한다.

나오지 않은 숫자

언아웃의 실제 지급 내역, 이연 $1.5M 중 몇 회분이 지급됐는지, 등급별 회원 구성, 해지율, 월 15,000건이라는 주문 수의 추이, 되사기의 자금원. 어느 것도 공개되지 않았다. 매출 $23M과 조정 EBITDA $3.3M은 보도자료에서 감사받지 않은 수치로 명시됐고, 매각 협상의 자료로 제시된 것이기도 하다.

조정 EBITDA라는 지표 자체에도 주의가 필요하다. 일회성 비용과 창업자 보수를 되돌린 뒤의 값이라 실제로 손에 남는 이익과는 별개다. 본 사이트가 이 사례의 frontmatter에서 월이익을 비워 둔 이유가 여기에 있고, 비교 가능한 형태로 만들기에는 정보가 모자란다.

팔고 되산 사업은 더 있지만, $6.0M 이후는 공시에서 사라졌다

팔고 되사는 왕복은 이 한 건만의 현상이 아니다. 구독자 10만 명의 뉴스레터를 Barstool에 팔고 2년 뒤 직접 되산 The Water Coolest, 유료 구독 679명, 월 $4,300의 뉴스레터를 현금과 고용과 지분으로 팔고 3년 뒤 되산 Extra Points, 두 번의 결렬을 거쳐 CEO가 되산 DashThis가 그런 예다. 셋 모두 매수자 쪽 사정이 달라진 국면에서 돌아왔다.

이 왕복을 떠받친 바깥 조건도 적어 둔다. BattlBox는 2020년에 넷플릭스 프로그램을 가졌고 틱톡에서 100만 팔로워를 모은 사업이며, 이 인지량은 설계해서 재현할 수 있는 것이 아니다. 되사기가 성립한 것도 모회사가 부채 압축에 몰린다는 외부 조건이 갖춰졌기 때문이고, 매도자가 일으킬 수 있는 사건이 아니다. 그리고 되산 뒤의 실적은 상장기업의 공시에서 벗어나면서 따라갈 수 없게 됐다. $6.0M이 쌌는지 아닌지를 판정할 재료는 아직 공개되지 않았다.