拒绝2,000万美元(附条件)、拿下4,000万美元(全额现金)。AppArmor校园安全应用的谈判全记录

文中日元金额包含加元换算的粗略估算(最终售价CA$4,000万≒48亿日元)。

出售谈判的内幕能被公开到如此具体程度的案例并不多见。第一份报价的金额和拒绝的理由、对抗性报价的日期、从签约到款项到账的天数、尽职调查的真实感受,乃至出售之后买方本身被转售时产生的额外回报——AppArmor的Sinkinson兄弟几乎把自举式SaaS退出过程中会发生的一切都说了出来。从拒绝CA$2,000万到拿下CA$4,000万(约48亿日元)全额现金的整个过程,虽然规模很大,但其中的决策结构完全可以原样搬到小规模出售中使用。

时间线

出售时事业的数字

产品是针对各大学做成白标版本的校园安全应用(「Safe NYU」「GatorSafe」等),具备紧急群发短信、实时位置共享、举报(tip reporting)、离线也能阅读的应急预案,新冠疫情后还加入了疫苗证明功能。三成紧急电话亭损坏却无人修复——他们用几乎人手一部的智能手机,填补了这块基础设施的空白。

营销靠RFP、贸易展和邮件——不做社交媒体

创业之初,周围的人都说「大学不可能为一款应用付钱」。David的回应是:「无视这些人,不要向同行寻求验证」(大意)，他们把验证的对象转向了市场本身。具体做法是参加贸易展、参与RFP(公开招标)竞标,以及直邮营销。至于社交媒体或博客营销,他们从一开始就判断这不适合大学安全管理部门这个目标客户,因此没有采用。

转折点出现在2019年1月,拿下科罗拉多州社区大学系统13所学校的投标。此后,以RFP营销为主轴,「营收几乎每年都翻倍」(联合创始人Chris语)。在面向公共机构、教育机构的垂直SaaS领域,竞标是一种胜负分明的残酷反馈机制,一旦掌握了能够中标的RFP模式,它就会变成一台具有可复现性的增长引擎。在价格方面,他们也全面取消了初期费用、转向订阅制,(结果上)提高了在收购时会被看重的经常性收入占比。

从拒绝2,000万美元到拿下4,000万美元

2021年的第一份报价是CA$2,000万。问题不在金额,而在条件，这是一份把付款与特定营收目标挂钩的对赌条款,兄弟二人不喜欢这种「被绑住」的感觉,因而拒绝。这可以说是提前规避了Tweet Hunter卖方因对赌条款而后悔的那种局面。

大约半年之后,2021年11月18日,竞争对手Rave Mobile Safety提出了CA$4,000万・全额现金・无复杂附加条件的报价。Rave正是那个在投标中一直输给AppArmor的对手,「为了排除对手而收购」本身就具有竞争层面的价值。这与收购Honeymoons.com的竞争对手是同一种结构，出价最高的往往是输得最惨的那个对手。合约于2022年1月18日签订,款项于2月1日到账。从报价到到账仅用了两个半月,这种速度也是条件足够简单的结果。

David这样总结这个决定，「创业过程中,『锁定胜局』的机会不会来很多次。」全额现金、无附加条件这种高质量报价,其稀缺程度甚至超过了金额本身的多寡。

尽职调查这场地狱,以及长达7个月的过渡期

在这些光鲜数字的背后,兄弟二人说得最坦率的,是整个过程的痛苦。谈到尽职调查,David形容它「就像FBI搜查你家一样,什么都会被翻出来」。忍受数月这种侵入性的调查,是完成出售的前提条件,而Usersnap「让数据室在平日就保持最新状态」的习惯,事实上是唯一能缓解这种痛苦的办法。

过渡协助最初承诺的期限是至少3个月,但应买方要求,最终延长到了约7个月。款项到账并不意味着立刻就能获得自由，这种「出售之后仍被束缚」的经历,即便是在条件如此简单的全现金交易中也无法避免,值得记录下来。

卖出之后又赚了一笔——虚拟股份

虽然对价是全额现金,但兄弟二人同时也持有Rave的虚拟股份(phantom stock)。2022年12月,当Rave被Motorola Solutions以5.6亿美元收购时,这部分持股产生了额外的分红。既确保了现金的确定性,又保留了参与买方后续增长的期权，这个案例证明了两者兼得是可能的。看到出售金额CA$4,000万被以6倍以上的价格转手,也不能说兄弟二人「卖便宜了」。优先考虑条件质量的4,000万美元,再加上通过虚拟股份参与后续上涨,这个组合即便事后来看也是合理的。

可复现的条件与局限

从这个案例中可以一般化的,是谈判的结构。把拒绝与否的判断标准放在条件(是否有对赌条款)上而非金额上;竞争对手,尤其是一直输给自己的那个竞争对手,可能成为出价最高的买家;提前打造出利润率60%、已经转为经常性收入模式这种「容易被买下的财报」，这些做法不受规模限制,都可以搬用。

另一方面,CA$4,000万这个绝对金额本身的复现条件是严苛的。它建立在11年的运营、350〜400家公共教育部门客户基础之上,以及把买方逼成「无法在投标中排除的竞争对手」这种市场地位之上。而由销售驱动、每年翻倍增长的垂直SaaS的RFP战略,在日本无法忽视地方政府和大学采购制度的差异。此外,本案的卖方是兄弟二人共同创业,拥有一个20人的组织。单人创业者能否承受同样的谈判拉锯战(拒绝报价后等待半年),无论从资金还是心理层面来说,都是另一回事。

出售之后,兄弟二人通过播客和同名书籍《Startup Different》公开了这段经历。David最后补充的不是数字层面的话，「不要忘记享受这段旅程。」作为一份历时11年的退出记录,这句话的分量,也不亚于任何一个数字。

延伸阅读

• Tweet Hunter — 接受对赌条款一方的后悔
• Honeymoons.com — 「谁来买」同一类型的竞争对手收购
• Radius — 同为垂直SaaS的高倍率出售