10多家企业举手、7家进入高层面谈。拿下仙台调剂药房的药剂师，这是他的第2次M&A

当出售项目吸引到多方买家时,胜负是由什么决定的?这个案例中,竞争的规模以数字的形式被保留了下来。宫城县仙台市的调剂药房——有限会社KSI(大町调剂药房),其转让吸引了10多家企业咨询,其中7家进入高层面谈阶段。最终成交的是2年前刚承接第一家门店的药剂师石井健太郎担任代表的合同会社KYS。转让金额未公开,但筛选过程以及金融机构提出的条件都得到了披露。

谈判经过

买方并非“行业外来的人”

石井的经历可分为三个阶段。大学毕业后进入制药公司,任MR(医药代表)约5年。随后从千叶县回到仙台故乡,在调剂药房担任药剂师约10年。而在文章发布时(2024年10月)的2年前,他经朋友介绍承接了一家调剂药房独立创业,同时成立了合同会社KYS。

独立的志向从一开始就有。“从进入制药公司之初,我就一直想着将来要独立。”不过独立的方式不是新开一家药房,而是承接。第一家店是通过熟人介绍这种偶然的渠道成立的,但在寻找第二家店时,他在包括Batonz在内的多个M&A网站注册,抱着“只要每天都去看,一定能找到好对象”的态度追踪项目。他把靠介绍这种碰运气的渠道,替换成了平台这种持续性的搜索。

购买对象的条件也很明确。要在自家步行圈内、以前就熟悉这家店的氛围、经营业绩稳定、并且对于占领战略(区域集中开店)有帮助。“想在仙台市内及周边地区开展扎根本地的调剂药房”——他先有了这样的构想,再只锁定符合这一条件的项目。

战胜7家的理由,不是价格问题

这个案例的转折点,在于首次面谈后不到1个月就获得了独家谈判权。在10多家咨询、7家高层面谈这样的竞争环境中,最初的1个月内其他6家就退出了赛道。之后约3个月的时间,不再是价格竞争,而是围绕结算展开的实务期。

据担任中介的福田会计事务所介绍,石井之所以被选中,理由是人品诚实,能让人确信他会珍视员工、营造一个便于工作的环境,拥有经营同等规模药房的实绩,以及企业风气和规模相近。价格并未列入理由之中。

为何以这样的标准做出决定,可以从卖方所处的境况来解释。对于一家创业约30年、患者留存率高的药房而言,价值的实体既不是建筑物也不是设备,而是持续光顾的患者以及了解这些患者的员工。经营者退休之后,如果员工离职,患者也会随之流失,买方支付金额的依据本身就会消失。也就是说,卖方之所以在意员工的待遇,既是感情问题,也是转让后事业能否留存下去的问题。

同等规模、同等风气这一条件,也是出于同样的逻辑。如果大型连锁企业收购,业务流程和系统都会被替换,习惯了长年做法的员工容易离职。如果买方是经营一家门店的个人事业规模,变更带来的压力就小。这里就出现了“小买家能战胜大买家”的局面。资金实力处于劣势的一方要想在竞争中胜出,能否理解这个结构,就成了分水岭。

石井这一侧的条件(步行圈内、以前就熟悉这家店的氛围)结果也成为卖方的安心因素。不是从远方来的买家,而是了解本地、能经常出现在现场的对象,这一事实无需在面谈中特意说明,就已经传达出去了。

融资提出的“另一个截止日期”

这个案例中另一个被具体记录下来的,是财务尽职调查的处理方式。金融机构将实施财务DD列为融资的必要条件,而且要求在短期内完成。对此,会计师、前经营者、税理士以及作为中介的福田都迅速行动,准备出了能让银行满意的资料。

值得注意的是,仅靠买方的努力是来不及的。财务DD的资料是从卖方一侧的账簿制作出来的。前经营者与顾问税理士之所以能在短期内配合完成,也是因为这家药房本身“经营稳健、财务状况良好”。卖方账目的规整程度,决定了买方融资能否通过以及日程安排，这就是在小规模M&A中选择项目时,财务状况良好这件事在价格之外还具有的意义。

局限与尚未验证的部分

转让金额未公开。因此,这次承接作为投资是否合理,外部无法判断。年营业额、处方笺张数、员工人数、门店规模等表示事业规模的数字,文章中也没有出现,无法进行可比较的分析。

协同效应目前也只是一个计划。人员、库存、信息等资产在两家门店之间共享,以此产生效果的构想虽然存在,但成果数字尚未出现。交接的安排是:前经营者年内仍会到现场,以两人体制应对,从明年起完全交接,在文章发布时点,仍处于过渡阶段之中。

占领战略也有其反面。在特定区域集中增开门店,能提升效率,但同时意味着该地区医疗机构的搬迁、停业,以及诊疗报酬修订的影响都会被集中承受。因为没有分散,波动反而会被放大。

石井有这样的时期认知:医药分业开始至今已经过了约30年,当时独立创业的经营者一代正集中进入退休期。这是一股顺风,但同时也是“此时此刻的市场环境”,不能保证10年后同样的条件依然并存。

可以效仿的,不能效仿的

无法复制的部分很明确。药剂师执照是前提,MR约5年和药房工作约10年的行业内经历,以及2年前承接第一家门店积累下的经营实绩，“经营同等规模的药房”这一入选理由,指的正是这份实绩。如果没有第一家,就无法保证在第二家的高层面谈中获胜,这是一个无法跳过顺序的结构。

另一方面,也有既不依赖执照也不依赖行业的部分。把购买条件具体细化到“步行圈内”“以前就了解”的程度;不再被动等待介绍,而是转向注册多个平台、每天查看的搜索习惯;以及把提案的核心放在员工待遇而非价格上。在有竞争的项目中,资金实力不占上风的买方能拿出的手段,集中于这三点。

10多家咨询、7家进入面谈、1个月内锁定1家，这个漏斗的形状本身,就是小规模M&A中“什么会被看重”的答案。

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