大关产业：距停业只剩两个月的代工厂以约1,300万日元易主——其中1,100万是一套公寓，现金只有200万

讲事业承继的报道里，金额几乎总是用”现金多少”来表述。这个案例不同。群马县伊势崎市的代工企业大关产业的股权转让，成交对价约1,300万日元，但其中约1,100万是买方原本持有的一套公寓以实物形式转让，现金只有200万。卖方最初的期望价是3,000万至5,000万日元。

而且这家公司背着约6,000万日元的负债，社长每年要投入约500万日元自有资金填补亏损。买方Hearts Rich株式会社（神奈川的防霉治理企业）在TRANBI上看到这个标的时，预定停业日是2022年10月。采访中的说法是”这桩M&A谈不成的话10月就结束了，只剩两个月的命”。

从这个起点出发，买方在约100天内让它转为盈利。以下只追踪已公开的数字与时间线。

交易条件

从3,000万〜5,000万降到1,300万，不是因为砍价技巧高明，而是因为截止日在卖方那一侧。停业日已定的标的，时间越往后走，卖方的选项越少。这里的1,300万与其说是”业务的价格”，不如说更接近”为避免停业而支付的最低限度对价”。

所有专家都反对

这个案例最有启发性的部分，是买方聘请的专家们的反应。会计师、社劳士、税理士当初都反对这笔收购，理由是建筑物的状态（被判定为无法再生）和利润率过低。

尽职调查花了约250万日元。一位处理过大企业M&A的会计师准备了约200个提问项，汇总成十页左右的报告。买方读完之后判断”专家说绝对不要买，但反对的理由集中在两点”，随后决定推进。

也就是说，这笔交易不是省掉尽调贸然冲进去的鲁莽买卖。买方先付出250万日元(相当于对价1,300万的约19%)去做调查，把反对意见拆解开，然后承担剩下的风险。他看的不是损益表，而是约1,700坪土地的价值，以及通过提价改善利润率的空间。

接手后100天做了什么

扭亏的举措大致分两类。

其一是修正定价。既有客户的价格处于”与竞争对手的服务和价格相比低得离谱”的水平，买方向主要客户提出涨价，一家接受25%，另一家接受30%。之所以没有被断掉合作，是因为原来的价格偏离行情太远。不是降成本，只是把售价拉回来，损益就动了。

其二是闲置资产的变现。建筑物只使用了30%，剩下70%堆满了杂物。买方用约三个月做DIY(刷漆、铺人工草皮、清理)把建筑物的20%作为共享办公”废墟工作室”出租，由此产生年约100万日元的收入。此前这块空间的收入是0。

这两件事让经营在约100天内转正。既没有靠开发新客户拉高销售，也没有裁员。改变的只是既有之物（客户关系与建筑物）的定价。

员工一侧的变化也有记录。据会说日语的员工所说，此前一直被反复告知公司要停业。在新经营者手下提案开始能通过之后，士气提升了——买方如此表述。在14人中有11人为外籍的职场里，雇用得以原样延续，正是这笔交易属于”承继”而非”清算”的实质内容。

该如何读这个案例

先说难以复制的部分。买方Hearts Rich年营收约2亿日元规模，持有被称为日本首创的”双重防御壁”防霉技术专利，自有网站每年获得300万以上访问和3,000件以上咨询。承继下来的工厂计划设置防霉剂的生产空间，与自身主业能够对接。这不是作为单体投资买下一座1,300万日元的工厂，而是作为主业的制造据点买下来的。

同样的理由决定了，这个案例不能被读成”1,300万日元就能买工厂”。它成立的前提是买方能承接6,000万日元负债、支付250万日元尽调费、并有能力执行涨价谈判和三个月的DIY改造。与在本地介绍中无人问津、全国公开后立即匹配的创业64年后视镜小工厂的承继一样，这类小规模标的只有登上平台才能触达条件相符的对手方。

也有容易移植的思路。第一，亏损企业的损益有时只是”售价偏离了行情”。在做好失去客户的心理准备去谈涨价之前，先测量与行情的差距——这个顺序不分行业。第二，未被使用的资产要按用途而非账面价值来看。70%沦为堆放场的建筑物，经过清理和刷漆变成了年产100万日元租金的资产。第三，有停业期限的标的价格会降，但相应地要求执行速度。正如从无业状态开始在TRANBI连续收购三项事业的记录中，有一项在成交后立刻营收腰斩那样，买得便宜和买得安全是两回事。再对照被中介以规模为由拒绝、在平台挂牌后获得30件以上问询的个人事业，可以看出小规模M&A的流通量本身正在增加。

最后就金额的性质补一句。这1,300万日元不是1,300万现金。它是靠买方交出自己持有的不动产才得以成立的交易，能用纯现金凑出同样条件的买方并不多。对价的设计本身，就是促成这次成交的因素之一。