运营记录②｜两人开始的SaaS，坏在资本的分配上 — 明明融资和对谈都很顺利

连载第2篇，讲的是最早、外表最齐整、坏得最安静的那个事业：2024到2025年间，与第一家公司的应届同期两人开始的B2B SaaS。

先说明：这一篇几乎没有数字。融资额、营收、公司名都隐去，因为涉及他人。仍然要写，是因为坏掉的原因不在能力或性格，而在资本结构这一侧——结构的事，隐去金额也写得清楚。

从外面看到的景象

当时外表相当顺利。VC和天使投资人的钱进来了，与所谓四大的高管对谈也已实施，与大企业的业务合作也已敲定。作为早期B2B SaaS，正处于不断从外部借入信用的状态。

从创业起参与的是两个人。产品和客户都在前进。此时事业本身没有任何失败的征兆。接下来坏掉的不是事业，而是两个人的关系。

先说说干到天亮的那段时期

进入结构的话题前，得先写下让结构变成疼痛的前提。

先从地点说起：我们在市中心黄金地段一间办公室的角落工作——一位前辈经营者说”那儿你们随便用”，免费借给我们的区域。刚创业的两个人本来绝付不起的地址，我们免租金摆了两张桌子。

在那里，**两个人几乎每天干到天亮。**几乎从没有谁先回家，同一个地方、同一个钟点。睡几个小时，第二天早上直接去谈客户。这样的日子持续着。

我们也拼命往外跑：潜在客户在的场合、投资人在的场合、业内人聚集的场合，**能出席的活动全都出席。**融资、对谈、合作，都是在那段时期定下来的。不能断言因果，但持续露面的时期与外部不断传来邀约的时期，完全重合。

记得最清楚的，是凌晨干完活、正要回去睡觉的时候，前辈经营者或重要客户的喝酒邀约打来的场面。一般人会拒绝，我也无数次想拒绝。而共同创业者每一次都整理好衣装出门了。

**说实话，那个背影让我由衷佩服。**事业需要的关系，不是在桌前，而是在那样的时间里建立的。

而且不止是喝酒的邀约。销售也好融资也好，被拒绝的次数远多于成功，有时还会遭遇不合理的对待。即便如此他每次都会回去，换角度、换对象、换说法，不做成不罢休。**这份韧性是我一辈子也越不过去的地方。**当时这么想，离开后的今天也这么想。

回头看确定无疑的是：**我们在”人”上得天独厚。**有免费借办公室的前辈，有出钱的投资人，有来听我们讲的大企业，身边还有陪到天亮的同期。这个故事里，从头到尾没有出现过恶人。

还有一件确定的事：那段时期两人投入的东西几乎均等。时间、体力、见的人数。股份比例的差距从一开始就写在文件上，但在日常的体感里并不存在。

而且当时我并不不满，反而乐在其中。正因为如此，后来才那么疼。

资本的分配从一开始就是拉开的

代表取缔役与笔者的持股比例差距很大。这不是吵出来的结果，而是为了引入外部资金所必需的形态。

理由有二。一是对稀释的防备：每轮融资创始人的股份都会变薄，若代表最初没有足够比例，几轮之后就没人能掌控公司的决策。二是投资方的要求：决策可能分裂的股权结构是投资风险，“最终谁说了算”结构上清晰的公司更容易拿到钱。

也就是说，向代表集中股份，是以融资为前提的公司合理的防御策略。当时对方也是这么解释的，如今我仍认为这个解释本身是对的。

问题在于，这份合理性是对谁而言的合理性。

越增长越拉大的差距

股份比例在日常业务中不会浮上意识。做产品、卖客户、涨数字的时候，两人朝着同一个方向。

比例开始有意义，是在谈论事业成功之后的事的那一瞬间。

用本站处理出售案例的同一套算术就行：假设将来被并购，出售额乘以持股比例，再减去投入的时间、没领的工资、扛过的风险。就笔者而言，这道减法怎么算都配不上风险。

而且，比例少的一方被要求的贡献并不按比例减少。只有两个人的创业公司，活儿是对半分甚至更多地落下来。到天亮的时间是均等的，跑的活动也是均等的。**投入相同甚至更多，回报只有几分之一。**这种不对称，事业越涨，金额越大。

不是因为不顺利才闹翻，而是按”会成功”的前提一算，看见了只有一方不划算，顺序是这样的。

“一点点错开”的具体内容

没有决定性破裂的那一天，有的是小错位的堆积。

最先出现的问题是：每个人衡量贡献的尺子不同。股份的依据是出的钱？是代表背负的责任？是干活的时间？还是拉来的客户？**采用哪把尺子，两人心中”妥当的分配”就是完全不同的数字。**而决定哪把尺子正确的上位规则，哪里都不存在。

前面写的凌晨应邀出门的场面正是如此。那明明白白是贡献，而且是时间和成果物都不留记录的那种贡献。从代表的角度看，自己背负的东西配得上自己的持股，这个认知也没有错。**双方都对，而分配只能定一个。**谈不拢的原因就在这里。

两个人这个人数也起了作用。三人以上还有多数决这条退路，两个人则意见一分裂，就只剩谁让步或停摆。在不均等的股权结构下，让步的总是同一侧。

每次都谈了，谈的当下也接受了。只是事业再涨一轮，同样的不对称就带着大一号的金额回来。同一场争论，每次都换更大的规模重来一遍。

最难受的不是金额本身

回头看，积得最多的是不公平感。比起份额少本身，更疼的是”少”被结构固定住了，再怎么干，比例也不会动。

能干到天亮，不是因为体力，也不是因为毅力，而是朴素地相信尽头有对等的东西。知道并不对等之后，就再也造不出坐到那个钟点的理由了。

这种情绪与事业的好坏无关地持续起效。不顺的日子想”我背了这么多”，顺利的日子想”这成果的大半不归我”。倒向哪边，都落在同一个结论上。

而且(这在实务上最关键)不公平感会削掉全力以赴的动力。不是决定偷懒，只是在”要不要再多迈一步”的场面，迈出去的理由越来越薄。只有两个人的创业公司，一旦有一方拿不出全力，就已经是无法继续的状态了。

决定退出，是在自觉进入了那个状态的时点。不是数字变差，也不是讨厌对方，而是判断”拿不出全力的自己坐在那个位置上，对事业不好”。

怎么结束的

最终，笔者把此前的贡献折成金钱收下，离开了公司。公司还在，如今也在运转。

不是清算，也不是事业失败，只是共同创业者中的一人整理了持股退出而已。按本站的分类，这与买断共同创业者后把营收做到3.6倍、在AI到来前卖掉的Contentellect、12年间经历CEO回购与两次谈崩的DashThis在结构上属于同一个书架。在收录案例里，这种事常常只是成功公司经过中的一行字。从退出的一方看，那一行就是全部。

事后作为事实能说的

这里不写建议，只留观察。

资本的分配，是决定它的时点信息最少、感情上最难开口、事后又最难更改的项目。产品、价格、招聘都可以反复改，唯独股份，在外部资本进来的瞬间就载上了第三方的利害，仅靠当事人再也动不了。

而且，以融资为前提的资本政策，不会自动保护代表以外的创始人的风险与回报。不另设保护机制，就没有保护。这里说的机制，比如行权(vesting)、贡献的定期重估、退出时的回购条件。我们一个都没有在最初设置。

设了是否就不会坏？不知道。知道的只有一点：因为没设，坏的时候连坏法都无法选择。

还有一点：这个故事里没有恶人。有免费借办公室的前辈，有出资的投资人，有陪到天亮的同期。**在人上得天独厚，还是坏了。**所以原因无法归到人身上，只能去看资本结构那份文件。得天独厚的部分有多满，剩下的就只有结构。

出售时的份额如何决定，契约的形态会大幅改变结果，如在Earnout条款下从MVP到18个月$10M出售、创始人事后仍在后悔的Tweet Hunter。自己成了当事人，才第一次真切懂得其中的含义。

现在也大约每月查一次

离开公司之后，那家公司和服务怎么样了，我大约每月一次悄悄查看。新闻稿、招聘页、产品更新记录。不告诉任何人地搜索，看一会儿，关掉。这样的事已经重复了很多次。

看上去，他们过得不错。确认之后，由衷觉得太好了。“在暗处应援”，是对现在这段距离最准确的描述。

与共同创业者，结果上是闹掰了，关系也没有复原。即便如此，**最早把”创业”这个选项递给我的，是那个人。**不是用语言，而是用实际的处境教会我：除了上班，路真的还有别的。包括凌晨来电也起身出门的那个背影在内。如今我自己做事业、运营这个收集他人数字的媒体，都在那里领受之物的延长线上。

尊敬，也感谢。而这与前面写的一切毫不矛盾。**资本结构坏了，从中领受的东西没有坏。**能在那么近的距离看一个被拒绝、遭遇不合理也不做成不罢休的人，这本身，也许就是我拿到的最大的一份。

所以这不是怨言，是记录。只是把自己的一件，放上了与本站343件相同的书架。

本连载

• 第1篇 开始了4个，坏了3个
• 第2篇(本文) 两人开始的SaaS，坏在资本的分配上
• 第3篇 277次提交与17种语言，还是停了
• 第4篇 3个月月活9,103人 — 信息网站的实数